Nuevas medidas para la Ley Crea y Crece
El pasado día 29 de septiembre de 2022 se publicó en el Boletín Oficial del Estado (BOE) la Ley 18/2022 de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas (“Ley Crea y Crece”), cuya entrada en vigor está prevista para el día 19 de octubre de 2022.
La Ley “Crea y Crece” se configura como una de las principales reformas del “Plan español de Recuperación, Transformación y Resiliencia” y pretende acompañar a las empresas a lo largo de su ciclo vital, mejorando su productividad y digitalización, reforzando los sistemas de financiación (mejora de instrumentos de micro financiación, inversión colectiva y capital riesgo) y frenando la morosidad comercial.
Tal y como se refleja en la Ley, su finalidad es por un lado, facilitar la creación de nuevas empresas y, por otro, reducir las trabas a las que se enfrentan en su crecimiento, ya sean de origen regulatorio o financiero para lograr con ello un incremento de la competencia en beneficio de los consumidores, de la productividad, de la resiliencia de las empresas y de la capacidad para crear empleos de calidad.
Medidas societarias
Entre otros aspectos, el nuevo texto legislativo introduce diferentes medidas que afectan al ámbito societario de las compañías, especialmente a la constitución de estas, modificando en ciertos puntos la actual Ley de Sociedades de Capital.
- Reducción del capital social requerido a 1€ para la constitución sociedades limitadas (SL).
El artículo 2 de la Ley Crea y Crece modifica el texto de la Ley de Sociedades de Capital (Art.4) estableciendo que el capital requerido para la creación de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L) no podrá ser inferior a 1 euro.
De este modo, se elimina la necesidad que hasta ahora existía de desembolsar 3.000 euros como capital social mínimo, permitiendo a las empresas decidir dónde invertir sus recursos.
No obstante, mientras el capital no alcance los 3.000€, la compañía se encontrará sujeta a dos limitaciones, previstas para salvaguardar los intereses de los acreedores o terceros contratantes con la compañía:
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- Deberá destinarse a la Reserva Legal (cuenta contable de reservas que debe tener una empresa de acuerdo con la normativa vigente) una cifra al menos igual al 20% del beneficio hasta que dicha reserva junto con el capital social alcance el importe de 3.000€.
- En caso de liquidación de la compañía (voluntaria o forzosa), si el patrimonio de la sociedad resulta insuficiente para pagar sus obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el capital suscrito y el importe de 3.000 euros.
Ligado con lo anterior, conviene mencionar que nada en concreto dice la Ley Crea y Crece sobre el supuesto de liquidación forzada de la compañía previsto en la LSC (Art. 363) donde se establece como causa de liquidación de una compañía las pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto (diferencia efectiva entre el activo y el pasivo) a una cantidad inferior a la mitad del capital social, supuesto en el que, teniendo en cuenta la nueva posibilidad de aportar como capital la cantidad de 1€ parece más fácil incurrir y que podría poner en un compromiso a los administradores por el régimen de responsabilidad asociado a los mismos.
En este sentido, habrá que estarse a los mecanismos que se desarrollen y a lo que se pueda prever en el proyecto de Ley de Fomento del Ecosistema de las Empresas Emergentes (en tramitación parlamentaria).
- Asimismo, atendido el nuevo mínimo de capital social (1€), se suprime la posibilidad de que una Sociedad de Responsabilidad Limitada se constituya en régimen de formación sucesiva pues carece de sentido. Igualmente queda suprimida la figura de la sociedad limitada de nueva empresa.
- Tramitación online de la constitución de sociedades para reducir trámites.
En el contexto de transformación digital en el que nos encontramos, esta ley persigue impulsar la creación de empresas de forma rápida, ágil y al menor coste posible. Es por ello por lo que se impulsa la posibilidad de constituir telemáticamente las empresas a través del sistema de ventanilla única del Centro de Información y red de Creación de Empresas (CIRCE) y el Documento Único Electrónico (DUE).
Todos los notarios deben estar disponibles en la Agenda Electrónica Notarial y no podrán rechazar ningún trámite de constitución iniciado a través del sistema CIRCE y el DUE sin causa justificada. Además, contarán con la obligación de informar a sus clientes acerca de la posibilidad de tramitación electrónica.
En definitiva
Con estas medidas, junto con aquellas previstas en la Ley para favorecer el crecimiento de las empresas, facilitar su financiación y luchar contra la morosidad, se pretende agilizar y flexibilizar las empresas sea cual sea su ciclo vital, promoviendo un marco jurídico que invite a la creación y al desarrollo.
Además, esta Ley contribuirá, junto a otras leyes como la de fomento de las empresas emergentes o la reciente reforma de la Ley concursal, a la mejora del sistema empresarial español con previstos efectos positivos directos e indirectos ligados a la inversión extranjera y creación de empleo.
Sobre los autores:
DiG Abogados
