Traspaso de negocio
El traspaso de un negocio ofrece una alternativa para iniciar un negocio sin la necesidad de construirlo desde cero. Al optar por esta opción, adquirimos un negocio que ya está en funcionamiento. Si bien es sabido que debemos formalizar un contrato de cesión, ¿existen otros requisitos a considerar? ¿Qué implicaciones fiscales debemos tener en cuenta? ¿Cuáles son los procedimientos exactos para llevar a cabo el traspaso de negocios? Estas preguntas serán explicadas en detalle en este artículo.
Definición de traspaso de negocio
El traspaso de negocio es un proceso contractual por el cual se transfiere la propiedad y operativa de una empresa en funcionamiento, incluyendo la propiedad del local, derechos de arrendamiento, licencia de apertura así como los bienes tangibles ( máquinas, equipamiento, vehículos, mercancía, mobiliario) e intangibles ( marca comercial, cartera de cliente, reputación de la empresa en el mercado), y, en ocasiones, los empleados de una entidad comercial. Este procedimiento representa una oportunidad única para los emprendedores y empresarios que quieran adquirir un negocio en marcha y que no implique empezar desde cero. A través del traspaso, el nuevo propietario se beneficia de la continuidad operativa, la base de clientes establecida y, en muchos casos, una reputación y presencia en el mercado ya consolidadas.
Trámites para un traspaso de negocio exitoso
Para garantizar un traspaso de negocio fluido y exitoso, es fundamental seguir una serie de trámites que aseguren la legalidad y eficacia del proceso. Estos pasos no solo facilitan la transición entre el propietario actual y el nuevo dueño, sino que también protegen los intereses de ambas partes y garantizan la continuidad operativa del negocio. A continuación, se detallan los trámites clave para realizar un traspaso de negocio de manera efectiva:
Evaluación y valoración del negocio
- Antes de iniciar el proceso de traspaso, es crucial realizar una evaluación exhaustiva del negocio para determinar su valor. Esto implica analizar la salud financiera, la base de clientes, los activos tangibles e intangibles, y cualquier otra variable que pueda influir en el valor del negocio.
Acuerdo de intenciones
- Un acuerdo de intenciones (también conocido como letter of intent o LOI) es el primer paso formal en el proceso de traspaso. Este documento establece los términos preliminares entre las partes y puede incluir el precio de compra, las condiciones de la transacción y cualquier otro acuerdo inicial.
Due Diligence o auditoría de debida diligencia
- La due diligence es una revisión exhaustiva del negocio a traspasar. Este proceso permite al comprador verificar la información proporcionada por el vendedor, incluyendo la situación financiera, legal, fiscal y operativa del negocio. La auditoría de debida diligencia es crucial para identificar posibles riesgos o contingencias.
Contrato de compraventa o traspaso
- Una vez completada la due diligence y acordados los términos finales, se redacta y firma el contrato de compraventa o traspaso. Este documento legal es esencial, ya que detalla todos los aspectos de la transacción, incluyendo la descripción del negocio, el precio de compra, las garantías, las obligaciones de las partes y cualquier condición específica.
Notificación y cambio de titularidad
- Es necesario notificar a todas las entidades relevantes, incluyendo proveedores, clientes, empleados y autoridades competentes, sobre el cambio de titularidad del negocio. Además, se deben realizar los trámites correspondientes para el cambio de titularidad en registros oficiales, licencias y permisos.
Ajustes fiscales y contables
- El traspaso de un negocio conlleva implicaciones fiscales tanto para el vendedor como para el comprador. Es imprescindible realizar los ajustes contables necesarios y cumplir con las obligaciones fiscales derivadas de la transacción, asegurando la correcta declaración y pago de impuestos.
Transición operativa
- Para asegurar la continuidad del negocio, es recomendable planificar una transición operativa que incluya la transferencia de conocimientos, la integración de sistemas y procesos, y, si es aplicable, la capacitación del nuevo propietario y su equipo.
Realizar estos trámites con la asesoría de profesionales especializados, como abogados, puede facilitar significativamente el proceso de traspaso de negocio, minimizando riesgos y garantizando que tanto el vendedor como el comprador cumplan con todas las obligaciones legales y fiscales
Aspectos importantes sobre el traspaso de negocios
Cesión de contratos de arrendamiento
Es fundamental comprender que, según la legislación que regula el traspaso de negocios, específicamente el Artículo 32 de la Ley 29/1994 de Arrendamientos Urbanos, este proceso puede llevarse a cabo sin requerir el consentimiento expreso del propietario del local.
“Cuando en la finca arrendada se ejerza una actividad empresarial o profesional, el arrendatario podrá subarrendar la finca o ceder el contrato de arrendamiento sin necesidad de contar con el consentimiento del arrendador”
No obstante, es nuestra obligación informar al propietario sobre el traspaso en un plazo de un mes desde la formalización del mismo, ya que el propietario tiene el derecho de solicitar en cualquier momento un incremento del 20% en la renta.
“El arrendador tiene derecho a una elevación del 10 por 100 de la renta en vigor en el caso de producirse un subarriendo parcial, y del 20% en el caso de producirse la cesión del contrato o el subarriendo total de la finca arrendada”
Licencia de apertura
Una vez completada la firma del contrato de cesión de la actividad con el anterior propietario, el siguiente paso es dirigirse al Ayuntamiento para solicitar el cambio de titularidad de la licencia de apertura del local.
Los documentos requeridos pueden variar según la Comunidad Autónoma, pero los más habituales incluyen:
- Documento Nacional de Identidad (DNI) y copia del DNI del nuevo titular.
- En caso de que el nuevo titular sea una sociedad, copia de la escritura de constitución y de los poderes del firmante.
- Copia de la licencia previa concedida.
- Copia del DNI del antiguo propietario o de los poderes en caso de ser una sociedad.
- En caso de fallecimiento del antiguo propietario, la escritura de partición de la herencia. Si no hay testamento, declaración notarial o judicial de los herederos o la renuncia de estos a favor del nuevo titular.
Impuestos para el traspaso de negocios
IRPF
El Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF) es uno de los impuestos que deberemos abordar en el traspaso de negocios. Este impuesto se paga por la persona que cede el negocio y grava la ganancia obtenida en la transacción.
Para calcular la ganancia, la fórmula es la siguiente:
Ganancia = Importe del traspaso – Valor neto de los bienes y derechos que se han entregado.
Es importante destacar que la tributación en el IRPF no se considera como un rendimiento del negocio, sino como una ganancia patrimonial.
Los tipos impositivos que se aplican a la base imponible para determinar la cantidad a pagar son del 19%, aunque es recomendable verificarlos al momento de realizar el proceso.
En el caso de una sociedad, este beneficio se gravará en el Impuesto de Sociedades (IS).
¿Hay que pagar IVA o ITP?
Ninguno de los dos, el traspaso de negocios no está sujeto al Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) ni al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (ITP). De todos modos, es importante detallar esta cuestión.
- Cuando se transfiere el negocio en su totalidad y la persona continúa con la actividad, el antiguo propietario emitirá una factura sin IVA.
- Sin embargo, si los activos del negocio se venden por separado, estarán sujetos a IVA.
Asimismo, si el traspaso incluye un bien inmueble o vehículos, se deberá pagar el IVA o ITP según corresponda.
Preguntas frecuentes sobre el traspaso de un negocio
¿En qué consiste un traspaso de negocios?
Un traspaso de negocios es un acuerdo mediante el cual se cede una actividad económica que ya está en funcionamiento, esto implica un acuerdo contractual donde se transfiere la propiedad del local, derechos de arrendamiento, licencia de apertura, los bienes tangibles ( máquinas, equipamiento, vehículos, mercancía) e intangibles ( marca comercial, cartera de cliente, reputación de la empresa en el mercado) y, en ocasiones, los empleados de una entidad comercial.
¿Cuáles son los motivos que pueden ocasionar un traspaso de negocios?
Los motivos pueden ser diversos, aunque comúnmente están relacionados con la falta de tiempo para gestionar el negocio, la jubilación, enfermedad, entre otros. Sin embargo, existen otros motivos que pueden conducir a esta decisión.
¿Qué diferencias hay entre el traspaso de negocios y la venta de una empresa?
El traspaso de negocios implica la transferencia de una actividad económica en funcionamiento, mientras que la venta de una empresa puede incluir no solo la actividad económica, sino también sus activos, pasivos, y estructura organizativa.
¿Se necesita la asistencia de profesionales legales o financieros para realizar un traspaso de negocios de manera adecuada?
Sí, es recomendable contar con la asistencia de abogados u otros profesionales especializados para garantizar que el traspaso se realice correctamente, y se cumplan todas las obligaciones legales y financieras. Asimismo, también será necesario contar con profesionales para realizar la diu diligence y todos los contratos relacionados con el traspaso del negocio con el fin de evitar posibles contingencias en un futuro.
