Cómo crear una empresa en España

Pasos y requisitos para constituir una Sociedad Limitada en España

Constituir una empresa en España, especialmente en forma de Sociedad limitada (S.L.), es una elección común entre emprendedores que buscan proteger su patrimonio personal y crear una estructura empresarial sólida. La Sociedad Limitada. destaca por su simplicidad, responsabilidad limitada y flexibilidad en su gestión, lo que la hace muy atractiva para empresarios y autónomos que desean escalar su negocio de manera profesional. En DiG Abogados, conocemos los pasos y requisitos para constituir una empresa en España y lo que se necesita para asegurar que el proceso de constitución sea ágil y dentro de la normativa vigente.

¿Qué es una sociedad limitada y cuáles son sus ventajas?

Una sociedad limitada (S.L.) es una entidad legalmente independiente de sus socios, lo que implica que la responsabilidad frente a deudas y obligaciones recae en la propia sociedad, no en los socios. Esta diferencia con la figura del autónomo es crucial: mientras que un autónomo debe responder con su patrimonio personal en caso de deudas, el socio de una S.L. solo responde con el capital que ha aportado a la empresa.

Las ventajas de la S.L. incluyen la protección del patrimonio personal y la posibilidad de beneficiarse de ciertas deducciones fiscales y bonificaciones en el Impuesto de Sociedades. Además, una sociedad limitada proyecta mayor credibilidad y confianza hacia clientes y proveedores.

Pasos para crear una empresa (SL) en España

1. Elegir y registrar el nombre de la empresa

El primer paso consiste en elegir un nombre único para la sociedad y solicitar una certificación negativa de denominación social en el Registro Mercantil Central, que garantice que ninguna otra sociedad tiene el mismo nombre. Este trámite, que se puede realizar de forma online, requiere presentar 5 opciones de nombre en orden de preferencia. El Registro asignará el primero disponible y emitirá un certificado de denominación social, que tiene un coste aproximado de 30 euros.

Una vez obtenido el nombre, el certificado es válido por tres meses, tiempo durante el cual la empresa debe continuar con los siguientes trámites. Pasado ese plazo, si no se ha constituido la sociedad, se deberá volver a solicitar el certificado.

2. Apertura de una cuenta bancaria y depósito del capital social

Para una sociedad limitada, es necesario abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad en constitución y depositar el capital social mínimo de 3,000 euros. Este capital puede aportarse en metálico o bienes, y no se considera un gasto, sino que es parte del patrimonio de la sociedad. Además, en caso de liquidación, se puede recuperar si no se ha consumido.

Al realizar el depósito, el banco emitirá un certificado bancario que se necesitará para formalizar la escritura de constitución ante notario. Aunque actualmente, gracias a la Ley Crea y Crece, algunas startups y empresas nuevas pueden constituirse con un capital mínimo de 1 euro, en DiG Abogados recomendamos contar con un capital adecuado para afrontar los gastos iniciales del negocio.

3. Redacción de los estatutos sociales

Los estatutos sociales son el conjunto de normas que regulan el funcionamiento interno de la sociedad. Incluyen aspectos como el objeto social, la estructura del capital, los derechos y obligaciones de los socios, y la forma de administración.

Es fundamental que los estatutos estén redactados de forma precisa y cumplan con la normativa vigente. Unos estatutos bien elaborados pueden evitar conflictos futuros entre socios o con terceros. En DiG Abogados nos aseguramos de que los estatutos sean detallados y claros, adaptándolos a las necesidades de cada empresa.

4. Crear un pacto de socios

Un pacto de socios es un acuerdo privado que establece una serie de normas y compromisos entre los socios de la empresa, con el objetivo de prevenir conflictos y asegurar el buen funcionamiento de la sociedad en el largo plazo. Aunque no es obligatorio, el pacto de socios es altamente recomendable, especialmente en sociedades con varios socios fundadores.

En este pacto se pueden incluir aspectos esenciales como:

• Roles y funciones de cada socio en la empresa.
• Derechos de voto y toma de decisiones.
• Restricciones a la venta de participaciones y condiciones de salida de los socios.
• Soluciones para situaciones de conflicto entre socios, como la mediación o arbitraje.

La existencia de un pacto de socios aporta seguridad jurídica, facilitando una gestión más estable y profesional del negocio. En DiG Abogados, ofrecemos asesoramiento para crear un pacto de socios adaptado a las necesidades y visión de cada proyecto empresarial.

5. Firma de la escritura pública de constitución

Con los estatutos redactados, el certificado de denominación social y el certificado bancario del capital aportado, el siguiente paso es acudir a una notaría para firmar la escritura pública de constitución de la sociedad. Este documento formaliza la creación de la S.L. y permite proceder con el registro de la empresa. La escritura pública debe incluir:

• Estatutos sociales de la sociedad
• Certificación negativa del Registro Mercantil
• Certificación bancaria del depósito del capital
• Documentos de identificación de los socios (DNI o NIE)

Este trámite es esencial, ya que sin la escritura pública no es posible registrar la sociedad en el Registro Mercantil.

6. Solicitud del NIF provisional y alta censal

Con la escritura de constitución, es necesario solicitar en la Agencia Tributaria un Número de Identificación Fiscal (NIF) provisional. Este NIF permite a la sociedad comenzar a operar mientras se completa su constitución oficial. La solicitud del NIF se realiza mediante el modelo 036 y se debe acompañar de la escritura de constitución y los documentos de identificación de los socios.

Al mismo tiempo, es obligatorio realizar el alta censal de la S.L. en la Agencia Tributaria, especificando el epígrafe en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE) que corresponde a la actividad de la empresa. Durante el primer año, las sociedades limitadas están exentas del pago de este impuesto.

7. Inscripción en el Registro Mercantil Provincial

La inscripción en el Registro Mercantil Provincial es un paso imprescindible para formalizar la constitución de la S.L. y que esta adquiera personalidad jurídica plena. La inscripción debe realizarse en el Registro de la provincia donde la sociedad tenga su domicilio fiscal.

8. Obtención del NIF definitivo

Una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil, es necesario obtener el NIF definitivo de la sociedad. Para ello, se debe volver a la Agencia Tributaria y presentar el modelo 036, junto con el NIF provisional y una copia de la escritura de constitución. Con el NIF definitivo, la sociedad ya puede operar plenamente y cumplir con todas las obligaciones fiscales y administrativas.

Obligaciones fiscales y contables de una sociedad limitada

Una vez constituida, una sociedad limitada tiene varias obligaciones fiscales y contables:

• Declaraciones trimestrales y anuales: Las S.L. deben presentar trimestralmente el IVA, retenciones y pagos fraccionados, así como el Impuesto de Sociedades anualmente.
• Impuesto de Sociedades: Grava los beneficios obtenidos y debe presentarse anualmente.
• Contabilidad y legalización de libros: La S.L. debe llevar una contabilidad ordenada y legalizar los libros en el Registro Mercantil.
• Depósito de cuentas anuales: Cada año, las sociedades deben presentar sus cuentas, que incluyen balance, cuenta de resultados y memoria.

Mantenerse al día con estas obligaciones es fundamental para evitar sanciones y asegurar el buen funcionamiento de la empresa. En DiG Abogados, ofrecemos asesoría contable y fiscal para cumplir con todas estas exigencias.

Ventajas y desventajas de una sociedad limitada

• Ventajas

  • Responsabilidad limitada: Los socios solo responden hasta el capital aportado, protegiendo su patrimonio personal.
  • Mejora de la imagen: Las S.L. suelen inspirar mayor confianza a clientes y proveedores que un autónomo.
  • Beneficios fiscales: Las S.L. pueden acceder a ciertas deducciones y bonificaciones en el Impuesto de Sociedades.

• Desventajas

  • Costes iniciales: Aunque el capital mínimo de 3,000 euros no es un gasto, existen costes de notaría, registro y otros trámites.
  • Obligaciones formales y contables: Las S.L. requieren llevar una contabilidad ordenada y depositar cuentas anuales, entre otros trámites.

Preguntas frecuentes sobre cómo crear una empresa en España

1. ¿Cuánto tiempo tarda en constituirse una sociedad limitada en España?

El proceso completo suele durar entre 15 días y un mes, dependiendo de los tiempos de respuesta de cada organismo y de la provincia. No obstante, si se gestiona adecuadamente, la sociedad puede estar operativa en menos de una semana.

2. ¿Es obligatorio aportar 3,000 euros como capital mínimo para una S.L.?

Sí, para una sociedad limitada estándar, se requiere un capital mínimo de 3,000 euros. Sin embargo, en el caso de startups y empresas de nueva creación, la Ley Crea y Crece permite un capital mínimo de 1 euro, aunque recomendamos contar con un capital suficiente para afrontar los gastos iniciales.

3. ¿Puedo contratar trabajadores extranjeros en una sociedad limitada?

Sí, las sociedades limitadas pueden contratar empleados de cualquier nacionalidad. Sin embargo, en el caso de trabajadores extranjeros no comunitarios, es necesario que dispongan de los permisos de trabajo y residencia correspondientes.

Conclusión

Crear una empresa en España es un proceso que requiere atención a los detalles legales y administrativos. En DiG Abogados, guiamos a los emprendedores paso a paso para asegurar que su empresa cumpla con todos los requisitos y esté debidamente registrada. Nuestro equipo de expertos en derecho mercantil está preparado para asesorarle en cada fase, desde la redacción de estatutos hasta el cumplimiento de obligaciones fiscales y contables, brindándole la tranquilidad de que su proyecto empresarial se desarrolla dentro de un marco jurídico sólido y confiable.