¿Cómo debemos designar a una Persona Jurídica?
Una Sociedad Anónima puede designar como administrador tanto a una persona física como a una persona jurídica. Así se establece en el Artículo 8 f) de la Ley de Sociedades Anónimas, que nos indica que en la Escritura de Constitución de una sociedad se tienen que expresar los siguientes datos: nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación de la sociedad, si fueran personas físicas, o su denominación social, nacionalidad y domicilio, si fueran personas jurídicas.
El nombramiento de los administradores surtirá efecto desde el momento de su aceptación y deberá ser presentado a efectos de su inscripción en el Registro Mercantil.
En caso de administrador persona jurídica, no procederá la inscripción del nombramiento en tanto no conste la identidad de la persona física que la persona jurídica haya designado como representante suyo para el ejercicio de las funciones propias del cargo.
En el supuesto de reelección del administrador persona jurídica, la persona física designada por la sociedad como su representante continuará en el ejercicio del cargo en tanto no se proceda expresamente a su sustitución.
La competencia para el nombramiento de persona física representante de la persona jurídica corresponde al órgano de administración o a un apoderado con poder bastante, pero no a la Junta General. Un eventual nombramiento por la Junta General requerirá para su validez la ratificación o asunción del acuerdo como suyo por el órgano de administración o apoderado con poder suficiente.
1.- Supongamos que la Sociedad A nombra administradora a la Sociedad B y que ésta tiene como órgano de administración un Administrador Único, varios Administradores Solidarios o dos Administradores Mancomunados.
¿Quien puede designar a la persona física representante?
1.1.- Supuesto de Administrador único: El Administrador único, que se puede designar a si mismo o a cualquier otra persona.
Supuesto de Administradores Solidarios: Cualquiera de los Administradores Solidarios, que se puede designar a si mismo, o a otro cualquiera de los administradores solidarios o a cualquier otra persona.
Supuesto de Administradores Mancomunados: Los dos Administradores Mancomunados, que pueden designar a cualquiera de ellos o a cualquier otra persona.
1.2.- Un Apoderado con facultades suficientes, que se puede designar a si mismo o a cualquier otra persona.
1.3.- Si a la persona física representante la designare la Junta General, ya hemos anunciado anteriormente que ésta carece de competencia para ello, pero, sin embargo, correspondiendo la ejecución de sus acuerdos al Administrador (ya sea al administrador único, a cualquiera de los administradores solidarios o a los dos administradores mancomunados), dicha ejecución supondría una ratificación o asunción del acuerdo como propio por el referido administrador, dotándolo así de plena eficacia.
2.- Supuesto que la Sociedad B tiene como órgano de administración un Consejo de Administración:
¿Quien puede designar a la persona física representante?
2.1.- El Consejo de Administración a través del correspondiente acuerdo. Para adoptar este acuerdo será suficiente la mayoría ordinaria, salvo que en los Estatutos Sociales de la Sociedad se hubiese establecido una mayoría reforzada. Puede designar a cualquiera de los Consejeros o a cualquier otra persona.
2.2.- El Consejero Delegado, que se puede designar a si mismo o a cualquier persona, consejera o no.
2.3.- La Comisión Ejecutiva, si existe, que puede designar a cualquier consejero (sea o no miembro de la Comisión Ejecutiva) o a cualquier otra persona.
2.4.- Un Apoderado con facultades suficientes, que se puede designar a si mismo o a cualquier otra persona.
2.5.- Si la designa la Junta General, ésta carece de competencia para ello, pero, al igual que en el Supuesto 1.-, correspondiendo la ejecución de sus acuerdos al Consejo de Administración o, en su caso, a la Comisión Ejecutiva o al Consejero Delegado, dicha ejecución supondría una ratificación o asunción del acuerdo como propio por el Consejo de Administración, dotándolo así de plena eficacia.
Por último, en cuanto al título inscribible de la designación de la persona física como representante de la persona jurídica, la Dirección General de los Registros y del Notariado se ha pronunciado, en Resolución de fecha 3 de Junio de 1999, en el sentido de que tal designación ha de constar en Escritura Pública, a efectos de su inscripción. Se exceptúan los supuestos en que, por ser el designado miembro del órgano de administración, baste la Certificación del Acuerdo expedida por el órgano de administración de la persona jurídica administradora.
Sobre el autor:
Carmen López
DiG Abogados
